2019年3月24日上海证券交易所发布《科创板股票发行上市审核问答（二）》其中关于“三类股东”的问答是这样说的：“发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东” 持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：

（一）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

（二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（三）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

（四）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。 保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级 管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。（五）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。”

目前，带有“三类股东”的新三板企业只有西部超导完成二轮问询答复（5月24日完成），且上交所二轮问询中并没有再对“三类股东”问题继续问询，那就说明西部超导第一轮问询对于“三类股东”问题的答复得到上交所审核人员的认可。笔者仔细学习了西部超导第一轮问询关于“三类股东”问题的答复，值得其他的新三板企业学习，答复分为以下几部分：

第一部分统计18家三类股东的情况，包括股东名称、持股数、持股比例、股份来源；第二部分对照《科创板股票发行上市审核问答（二）》对于“三类股东”的问答进行详细核查，首先说明三类股东合计占公司总股本的1.07%，公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；

第二，详细说明18家三类股东的备案情况，包括股东名称、备案日期、备案编号、管理人名称、管理人登记日期、管理人登记编号等；

第三，对“三类股东”的过渡期安排，发行人和保荐机构给管理人发放了《三类股东调查问卷》，有14家回复了调查问卷，也出具了《关于过渡期的整改计划的承诺函》，最后发行人做了进一步的说明：“发行人的所有三类股东合计持有发行人 4,250,000 股，持股比例合计 1.0705%。发行人的三类股东持股数量较小，且尚未获取到有关过渡期安排方面资料的4 家三类股东合计持有发行人 92,000 股，持股比例合计 0.0232%，持股数量及比例极小。因此，发行人三类股东的过渡期安排对发行人的生产经营、股权稳定、实际控制人等事项均无重大影响。”

第四，发行人披露了控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员以及中介机构及其签字人员的名称和声明：“未直接或间接在“三类股东”中持有权益”，发行人核查了15家三类股东所提供的产品合同、权益人信息表、出资证明等文件，也获得了14家三类股东关于控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员以及中介机构及其签字人员：“未直接或间接在“三类股东”中持有权益”的声明。

第五，对于减持和锁定的规定，发行人明确“西部超导的三类股东不存在持股总数超过公司股份总数 1%的情况，也均未出具过关于减持股份或稳定股价的相关承诺，因此，不受现有减持规则的限制。” 对于锁定期安排，保荐机构和发行人律师明确“三类股东作为西部超导股东持有的西部超导股份不会因为产品处于清算期发生变动，西部超导的股权结构不会因此受到不利影响。”

西部超导对18个“三类股东”的回复总共就10页纸（听说IPO审核中一个三类股东就用了10页纸进行描述），完全按照审核问答的“五个”要求进行回复，有理有据，实事求是，既没有进行无穷无尽的、做一些不切实际的向上穿透，也没有刻意隐瞒什么东西，包括有多少股东回复了、有多少股东没回复、有多少股东存在分级、有多少股东做了承诺等等。

上交所看了西部超导的一轮问询，基本上就认可了，第二轮问询就根本不问这个问题了，在IPO审核中至关重要、影响过会的“三类股东”问题在科创板审核中几乎忽略不计了。至今为止，三类股东的问题终于走到正确的道路上，不再是肉体上消灭（三类股东的清理），也不再是无穷无尽的穿透核查（把发行人和中介机构逼疯），而是有限度的、合理的进行一层披露（只需要披露产品的直接持有人），这种有限度的披露既符合发行人的利益，也符合三类股东的利益。此外，对于产品的持有人和管理人的承诺也不是百分一百要求齐全，只需绝大多数股东配合就行，这种审核非常人性化、非常接地气，体现了尊重历史、尊重新三板二级市场交易的特征。

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